ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ О взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале

__________ образовано общество _____________________________________, учредителями которого стали дата наименование 1._____________________________________ 2._____________________________________ 3._____________________________________ Указанным обществом приобретено имущество __________________________________________________________________________________, находящееся по адресу: _____________________________________________________________. Данное имущество выкуплено за счет вкладов участников, которые внесли денежные средства в равных долях. __________ истцом подано письменное заявление о выходе из состава участников общества. число _________ обществом проведено общее собрание, на повестке дня которого заслушивали вопрос об число определении стоимости доли истца, подлежащей выплате. Собрание постановило выплатить истцу долю ________________________руб.

С определением действительной стоимости доли истец не согласен.

Согласно статье 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между чистыми активами общества и размером уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества рассчитывается по правилам, установленным статьей 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между тем по смыслу пункта 2 статьи 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» действительная стоимость в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №90/14 « О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а так же возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Имущество, расположенное по адресу_____________________________________________, приобретено участниками общества, о чем свидетельствуют квитанции к приходному ордеру от ____№____ от _______________ принято _______________ руб., № от _______________ принято ______________ руб., от ________________ принято _____________ руб.

Номинальная стоимость имущества составляет _______________ руб. Собственником данного помещения является общество, в связи с чем недвижимость является как основными фондами предприятия, так и уставным капиталом, следовательно, данное имущество должно быть поставлено на баланс предприятия с момента его регистрации. При выходе меня из числа участников общества, данное общество должно было провести переоценку основных средств, предприятия в размере рыночной стоимости. Рыночная стоимость недвижимости — нежилого помещения общей площадью 61 кв.м., расположенного _______________________________ по состоянию на __________________ составляет с учетом НДС — ___________руб.

Действительная стоимость доли истца составляет ________________ руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст, 12, 94, ГК РФ, ст.ст. 110, 125, 171, АПК РФ, ст.ст. 8, 26, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью,